Esto podría ocurrir antes de que afloren posibles desperfectos de los que deba responder la empresa disuelta como agente de la construcción, si bien también podría suceder en cualquier otro ámbito de los negocios. ¿Qué pasa entonces con las deudas sobrevenidas tras la liquidación? ¿Significa eso que ya no puede reclamar?
Si hay deudas, hay sociedad
Pues bien, sepa que la sociedad, aunque esté formalmente disuelta y estén cancelados sus asientos registrales, solo estará completamente extinguida cuando no existan ni bienes ni deudas a su nombre. De este modo, los tribunales consideran que la sociedad puede ser demandada y condenada al pago de deudas sobrevenidas que puedan nacer de la responsabilidad contractual, como en este caso.
Además, cuando esto ocurre, no es necesario anular previamente los asientos registrales de cancelación de la sociedad ni solicitar la reapertura de la liquidación. Se puede ejercitar la acción de reclamación directamente, pues la cancelación de los asientos registrales no implica que la sociedad deje de tener personalidad jurídica.
Responden los socios
Legalmente, si tras la liquidación de una sociedad aparecen deudas inesperadas (pasivos sobrevenidos), responderán los antiguos socios de forma solidaria, si bien solo lo harán hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación. Asimismo, para reclamar esta deuda no será necesario que haya existido una voluntad de fraude por parte de la sociedad; bastará con que exista la deuda y se dirija la acción contra el socio (o los socios) que se haya beneficiado del saldo positivo de la liquidación. Eso sí, para reclamar dispone de un plazo de cinco años desde el momento en el que resulte exigible la deuda.
Todo ello sin perjuicio de que pueda responder el liquidador —la persona que se ha encargado de llevar a cabo la liquidación de la sociedad— si hubiera actuado con negligencia o de mala fe.
También puede ser que la liquidación se haya hecho en un concurso de acreedores, en cuyo caso lo habitual es que la liquidación deje deudas pendientes. En tal caso, hay que comunicar el nuevo crédito al administrador concursal para que este lo incluya en el listado de acreedores y, si afloran activos sobrevenidos, se pueda pagar lo que corresponda.
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